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外銀管理條例下的金融新局
2006年雖是大陸「十一五」規劃的開局之年，但也是大陸加入WTO後，過渡期的最後一年；為此，大陸總理溫家寶於去年底簽署國務院令，施行〈外資銀行管理條例〉，而這也宣示大陸對外資銀行開放金融市場，履行了對WTO開放銀行業務的承諾。不過，在過渡期結束後，大陸的金融版圖勢將發生激烈的變動，金融業將會是一個全新而開放的競爭格局。
文：編輯部
大陸在加入WTO時承諾，在加入五年內對外資銀行實行國民待遇，取消外資銀行經營人民幣業務的地域和客戶限制。根據大陸的承諾，大陸在去年12 月向外資開放了人民幣的零售市場。目前新版的〈外資銀行管理條例〉已在2006年12月11日生效。大陸銀行業正式全面對外開放，這將是中國大陸金融業發展歷程中的里程碑。
大陸公布〈外資銀行管理條例〉
日前大陸的「中國銀行業監督管理委員會」(銀監會) 已批准9家外資銀行將境內分行改制籌建為法人銀行，這九家申請獲批的銀行是渣打銀行、東亞銀行、匯豐銀行、恆生銀行、日本瑞穗實業銀行、日本三菱東京日聯銀行、新加坡星展銀行、花旗銀行和荷蘭銀行。這些外資已通過銀監會第一個審批關卡，開始籌設法人銀行。外資銀行在大陸通過外資銀行管理條例後，外資銀行朝向人民幣零售業務的方向邁進。
大陸總理溫家寶去年底簽署國務院令，通過〈外資銀行管理條例〉，這宣示了大陸對外資銀行開放金融市場，履行了對WTO開放銀行業務的承諾。大陸國務院副總理黃菊在會見香港銀行公會代表團時指出，大陸依照入世承諾，按期開放銀行業在大陸承作外匯、人民幣及汽車金融等業務，今後也將推動多項金融改革，持續落實入世承諾。
我們可以看到，外資銀行在去年12月11日申請以來，不到一個月，已經接到獲准通過的消息，原先外資銀行擔憂可能發生漫長的「行政審批」，並沒有發生。不過，台灣銀行業受限於兩岸未簽署金融監理備忘錄（MOU），尚未能登陸，只能看著外資銀行在大陸的金融市場中大展身手。
獨資外銀 可承作人民幣業務
更細一步來看，此次公布的〈外資銀行管理條例〉，對於外資銀行在大陸開辦相關業務仍有所設限。大陸公布的〈外資銀行管理條例〉履行承諾對外資銀行全面開放人民幣業務，並不意味在大陸的外資銀行將自動獲得人民幣零售業務資格。條例中所謂的外資銀行，包括外商獨資銀行、中外合資銀行、外國銀行分行、外國銀行代表處，如果在大陸要經營全面的人民幣業務，外資銀行必須在大陸註冊控股公司，把董事會設立在大陸境內，才可以全面承作人民幣零售業務，外資銀行想開展個人人民幣業務，需要充實在大陸業務的資本，外商獨資銀行、中外合資銀行的註冊資本最低限額為10億元人民幣，或者等值的自由兌換貨幣，並在盈利方面滿足相關要求，也就是說，在大陸設立獨資銀行的外資銀行，必須在大陸註冊為國內法人銀行，才可申請全面經營人民幣零售業務。
〈外資銀行管理條例〉實施後，外資銀行在大陸設立子行與分行所能承做的業務將大不相同。根據大陸日前公布的〈外資銀行管理條例〉，外資銀行在大陸設立分行與子行可以承做的主要業務有兩項不同，外銀分行僅能吸收人民幣100萬元以上的大額存款，外銀子行則無限制；外銀子行可以承做銀行卡業務，外銀分行不能承做銀行卡業務。簡單說，這兩項業務的差別，就是子行可以做零售業務，分行則不行。意即外資若不設立子行，將無緣經營商機龐大的人民幣與消費金融業務，外資銀行若想要在大陸吸收人民幣百萬元以下的小額人民幣存款，與經營個人人民幣業務，像是發行銀行卡、信用卡等，必須要在大陸本地註冊成立子行，如果外資銀行未能在大陸註冊，對於僅設立分行的外商銀行，那麼就只能在大陸從事外國人業務或從事大陸個人每筆人民幣100萬元以上的定期存款等。外銀雖不滿大陸強迫外銀必須在大陸成立子行才能吸收小額人民幣存款，但最終仍可能必須接受大陸的遊戲規則，選擇以子行方式在大陸發展業務。
所以說，無法進行升級的外資分行，暫時只能接受單筆人民幣100萬元以上的定期存款，業務將大受侷限。因為每筆人民幣100萬元的定期存款門檻，對大多數大陸居民算是很高，外資銀行難以和陸資銀行一較高下，形成不對等的發展。外資銀行獲准設立子行後，子行的人民幣業務可望全面展開，外資子行將與陸資銀行從服務面，展開正面的市場競爭。也就是說，外銀與中資銀行間的競爭將邁入新的階段。
除此之外，此次公布的〈外資銀行管理條例〉，重要內容還有：外商獨資銀行、中外合資銀行在大陸設立的分行，應當由其總行無償撥給不少於1億元人民幣或等值的自由兌換貨幣的營運資金；外國銀行分行應當由其總行無償撥給不少於2億元人民幣或者等值的自由兌換貨幣的營運資金；外商獨資銀行、中外合資銀行撥給各分支機構營運資金的總和，不得超過總行資本金總額的60%。
按照〈外資銀行管理條例〉，銀監會開始受理外資銀行的銀行轉制及全面經營人民幣業務的申請。依大陸行政許可規定，新設金融機構最快可在9個月內通過；申請銀行轉制須1到3個月。外資銀行轉制為大陸註冊的銀行法人後，就可以全面從事人民幣業務，並發行人民幣信用卡。現在外資銀行將在大陸的分行改制為子行，目前9家外資法人銀行已取得資格，註冊地均在上海市，這些外資法人銀行將可全面開展人民幣業務，大陸當局將不再對存款業務設置門檻。
新版外銀管理 外銀加碼投資
大陸開放市場以來，外資以子行、分行或參股方式進入大陸，過去五年來，外資銀行持續打入中國大陸的最重要手段，就是以入股中資銀行的方式。例如西班牙BBVA銀行入股大陸第七大銀行的中信銀行，取得5％的股權，以及花旗稍早併購廣發行20％的股權。外資銀行之所以積極入股中資銀行，主要原因當然是想擴大銀行網點，這是外資銀行要拓展業務最重要的工作，但也是外資銀行進入中國大陸這龐大的資本市場，最難克服的障礙之一。 以大陸的工商銀行而言，在全大陸的分支機搆就超過1 8,000家，有超過1.5億的個人客戶。因此，入股中資銀行，會成為國外大型銀行金融集團進入中國大陸的首選方式。但相對來說，經過入股注資後，中資銀行的資本適足率、收益狀況也會得到改善，外資銀行也可以得到投資的回報，外銀也會有一個現成的平台。
雖然中國大陸履行入世承諾對外開放金融市場，台資銀行但卻無緣成為首批進軍大陸市場的外銀，對台資銀行來說，這也埋下日後失去大陸市場的隱憂。〈外資銀行管理條例〉其中當然也規定台灣、香港、澳門金融機構在大陸設立的銀行機構「比照適用」此條例，然而由於兩岸尚未簽署金融監理備忘錄（MOU），台資金融業者無法馬上適用新條例，大陸方面現在亦尚未接受台灣業者升格分行的申請。此外，大陸也有一些商業銀行有興趣到台灣設立機構，大陸方面已有招商銀行、工銀亞洲、上海浦東發展及福建興業銀行等四家銀行，表達來台設立辦事處意願，但因政策尚未開放，金管會無法受理，目前沒有一家大陸的銀行獲准在台灣營業。大陸和台灣在互設機構、特別是互設營業性機構方面，目前還存在一定的障礙。因此，條例中雖註明港澳台金融機構也適用新條例，但台資銀行還被排斥在門外。
此次大陸公布的〈外資銀行管理條例〉，對於台灣銀行業登陸的影響，除了上述的問題以外，更直接影響到台灣的銀行業者原本預計推展在大陸的分行業務，大陸政府要求外國銀行代表處，不得執行業務，並明確訂出罰則，情節嚴重者還將撤銷代表處資格。目前已設立代表處的台灣銀行業者，表面上都無法執行業務，但私下與其他銀行「交流」客戶，或提供轉介等「服務」，但〈外資銀行管理條例〉實施後，大陸將趨嚴管理，辦事處勢必得全部停止這類服務。
大陸方面認為，兩岸尚未建立密切合作和信息溝通的共享機制，銀行業是高風險、敏感、涉及存款人利益和社會金融穩定的重要行業，為保護存款人的權益和安全，維護金融的穩定，對銀行業必須有特別專業、特別審慎的監管制度的安排，同時需要有跨境銀行監管的良好合作和資訊共享機制。現階段，大陸還無法保證台灣的銀行業者，在大陸設立機構開展業務以後，能夠得到有效的監管，有效保護廣大存款人的利益安全，也因此台資銀行經營大陸金融市場的可能，就這樣被擱置。
富邦金找跳板 國泰積極結盟
大陸方面認為，要求外資銀行在大陸全面開展人民幣業務前必須在本地成立子行，是出於審慎監管的需要，目的是要維護中國大陸金融體系的安全。原本台灣的銀行業者想藉由「辦事處升格為分行」的方式進入大陸人民幣市場，目前台灣已經有七家銀行包括彰銀、國泰世華、一銀、華銀、土銀、中信銀及合庫在大陸設立代表處，這些代表處原本計畫要轉為分行，看來目前似乎暫時遇到了阻礙。雖有彰銀等七家台資銀行在大陸設立辦事處，並符合升格為分行的資格，但大陸新版的外資銀行管理條例規定，台資銀行在升格為分行或在大陸設立子行前，兩岸必須建立金融監理機制。
在這樣的情勢下，台灣的金融業想要前進大陸，只能各顯神通。富邦買下香港的港基銀行（現更名富邦銀行香港)後，取得CEPA（更緊密經貿關係協定）的資格，並計畫從香港富邦銀行直接到廣東地區設分行，富邦金控日前以「參股」方式，與廈門商業銀行簽署協定，搶分大陸金融大餅。國內壽險龍頭國泰人壽亦與大陸東方航空集團合資的上海子公司，成立壽險子公司，更積極地拓展大陸據點。另外，長期在大陸的台商，例如寶成工業亦透過轉投資的公司，與上海浦東發展銀行合資，設立華一銀行，跟著台商經營這塊市場。
加速兩岸金監協定的簽訂
其實，台灣的銀行能否到大陸營業、現行的代表處能否升格為分行，這些問題並不是銀行業者本身所能決定。眼看大陸金融市場將被外資銀行和大陸當地銀行瓜分，部分在大陸的台灣銀行業者表示，兩岸相關的會談遲遲尚未進行，包括對台資銀行的資本額限制、貨幣清算、貨幣發行限額都沒談，兩岸若不儘快坐下來談判，台資銀行要登陸營業的時間將遙遙無期。
開放之前已在大陸經營的70多家外資銀行中，多數銀行都開展了公司銀行業務或投資，但都沒有涉足消費銀行業務領域，然而在向外資銀行開放人民幣零售業務後，大陸的金融版圖將會發生激烈的變動。在〈外資銀行管理條例〉中，大陸對台灣的銀行業登陸留下一個方便之門。條例第72條規定，港澳和台灣的金融機構在大陸設立的銀行機構比照適用，但「國務院另有規定的，依照其規定。」暗留一個對台灣銀行業登陸的可能。若兩岸能達成具體協議，台資銀行登陸面臨到的兩岸金融監理問題，應該會比其他外資銀行擁有更多彈性。其實，無論是參股或海外子公司迂迴投資，都遠不如政府鬆綁政策來的實在，眼前只能期盼兩岸早日簽署互惠協定，國內銀行業才能擴展永續經營的事業版圖。
台灣的銀行業者認為，金融業西進一旦簽署金融監理協定後，在大陸設有辦事處的銀行，必能很快進入市場，因為台商大多還是會與本國銀行往來，台資銀行應該還是有一定的空間，同時，台資銀行將更能與在大陸的台商相互支援，發揮出最大的經濟效益。
小結
中資銀行在面對外銀各方的挑戰下，這些年來也開始著重於提高國際化經營程度，大陸的交通銀行、中國建設銀行、中國銀行及工商銀行先後在香港聯交所上市，其中，工商銀行在香港及上海證交所同步上市，公開發行部份向全球募集資金達到191億美元，更刷新全球紀錄。然而，從大陸金融機構內部看，仍須在公司治理、經營機制、內部控制、風險管理、人員素質和服務水準等多方面，提升大陸金融機構和國際金融機構的差距。大陸金融機構也必須提升應對利率、匯率變化的能力。此外，大陸還必須深化金融改革，努力推進和金融機構密切相關的國有企業轉換機制，完善金融企業稅收制度。
渣打、匯豐等銀行已成功申請註冊獨資銀行，接下來相信會有更多的外資銀行跟進。大陸適度放寬外資進入金融服務業的股權比率、業務範圍和投資來源地，將引導外資金融機構加大對大陸產業優化升級和區域協調發展的金融支持，促進金融對外開放，從總量擴張向結構優化轉變，眾多金融機構相互競爭的景象會更明顯，一個充滿活力的金融新格局，將可能在中國大陸出現。
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