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轉移定價的租稅規劃
轉移定價（轉讓定價）是指「有關聯的企業之間，進行產品交易和勞務供應時，為均攤利潤或轉移利潤，特根據雙方的意願，制定低於或高於市場價格的價格，以實現避稅」，它是企業進行租稅規劃最基本的方法之一，例如台商由台灣母公司提供機器設備及進口原物料用於生產，產品出口則賣給台商在境外設立的公司，透過原物料及成品的價格轉移達到節稅的目的。
文：袁明仁
按照1979年經濟合作與發展組織關於轉讓定價的調查報告序言部分的說明，轉讓定價本來是一個中性概念。這個專用概念涉及跨國企業或關聯企業中各個經濟實體之間商品、勞務和無形資產轉讓時的定價問題。如果商品、勞務或無形資產定價過低，則買方的盈利能力就會增強，而賣方的獲利能力就會相對減弱；反之，如果定價過高，則賣方的獲利能力就會增強，而買方則會遭受同樣的損失。但對於跨國集團或關聯企業整體來說，獲利絲毫沒有受到影響，因為利潤轉移只是在跨國集團或關聯企業之間內部的各個公司實體之間進行的。
例如：利用生產性企業和商業性企業適用稅率不同的情況下，當商業性企業適用的稅率高於生產性企業或生產性企業的適用稅率高於商業性企業時，那麼，有關聯的商業性企業和生產性企業就可以通過採購合約的形式，增加低稅率一方的利潤，使兩者共同承擔的稅負最小化。
台商從事轉移定價避稅必須有兩個前提條件： 1.台商的兩個企業之間存在適用兩個不同的稅率，如：33%、24%、15%；2.台商兩個企業之間必須同屬一個利益集團，否則肥水就會流到外人田。 例如：台商利用成品生產商大都要外購半成品、CKD件的特點，利用關聯交易進行內部協商定價來避稅。
例如：仍處於「兩免三減半」稅收優惠期的深圳某台商包裝有限公司，向另一家免稅期滿的關聯企業提供包裝產品時，採用內部協商定價，其價格大大高於非獨立企業間相同產品的成交價格，如鐵罐的關聯交易價格為25.3元/個，而市場平均價為13.20元/個，價差率達92.%，而該公司所有產品的加權平均綜合價差率達80%。如此一來，該台商免稅期滿的關聯企業成本上升，利潤減少，從而達到使免稅期滿的關聯企業少繳稅款的目的。
在實際操作中，價格轉移規劃主要是透過關聯企業之間不合乎市場常規的交易行為來進行租稅規劃。關聯企業之間進行轉移定價的方式很多，主要有以下幾種：
一、集團公司的銷售貨物轉移定價的租稅規劃
主要是利用其關聯企業之間提供原材料、產品銷售等往來，通過採用「高進低出」或「低進高出」等內部作價方法，將收入轉移到低稅負地區的獨立核算企業，而把費用儘量轉移到高稅負地區的獨立核算企業，從而達到轉移利潤和減輕公司整體稅負的目的，它包括兩種情況：
（一）關聯企業之間的商品交易採取壓低定價的策略，使企業應納的流轉稅變為利潤而轉移，進行租稅規劃。例如：適用17%增值稅的企業，為減輕增值稅的稅負，將自製產成品低價售給適用低稅率15%的關聯企業，雖然減少了企業的銷售額，卻使關聯企業提高了利潤，企業可以從中多分得關聯企業的利潤，從而實現減輕稅負的目的。
（二）關聯企業之間的商品交易採取抬高定價的策略，轉移收入，進行避稅。例如：有些適用高稅率增值稅的企業，在和適用低稅負的關聯企業購進產品時，故意抬高進價，將利潤轉移給關聯企業。這樣，既可以增加本企業增值稅的扣稅額，減輕增值稅稅負，又可以降低所得稅稅負，然後，從低稅負的關聯企業多留的利潤中獲取一部分利潤。
例一：某台商設在東莞的製造廠生產成型模具，主要銷往天津、上海、江蘇、珠海、廣東、深圳、浙江等省市，每套模具市場售價為110,000元，每套模具基本費用如下：生產成本65,000元，銷售費用12,000元，管理費、財務成本等綜合費用暫不考慮,該台商從事如下租稅規劃：
稅務規劃前：該台商公司應交所得稅額為：
（110,000-65,000-12,000）×24%=7,920元
顯然，所得稅較高，為此，該公司決定在珠海特區設立一家全資子公司，專門負責總公司產品的銷售工作，總公司只專注於生產。總公司給銷售子公司每件產品的價格為91,000元。
則該集團公司應交所得稅為：（91,000-65,000）×24%=6,240元，銷售子公司應交所得稅為：（110,000-91,000-12,000）×15%=1,050元,兩公司共計納稅為：6,240+1,050=7,290元，比未設銷售公司時,單件模具少交稅：7920-7290=630元。
該集團公司經進一步進行租稅規劃分析，希望在稅法允許的情況下，能夠達到同行業一般生產型企業的平均利潤水平，以利將部分利潤轉移給珠海的銷售公司，故將銷售給珠海公司的售價降到78,500元/件，則集團公司應交所得稅為：（78,500－65,000）×24%=3240元,銷售公司應交所得稅為：（110,000－78,500－12,000）×15%=2,925元，兩公司共計繳納所得稅為：3,240+2,925=6,165元，由此可見，單件模具價格轉移後比價格轉移前少交所得稅：7,290-6,165=1,125元。
比未設立銷售公司時少交所得稅：7,920-6,165=1,755元。
二、勞務轉移定價的租稅規劃
關聯企業之間通過相互提供勞務時，多收、少收甚至不收勞務費用，使關聯企業之間的利潤根據需要進行轉移，其做法與通過轉移定價法基本相同，也可以達到減輕稅收負擔的目的。
三、租賃業務轉移定價的租稅規劃
關聯企業之間通過租賃業務進行租稅規劃主要有三種方法：1.利用自定租金進行租稅規劃，例如：在高稅率地區的公司借入資金購買機器設備，以最低價格租給低稅率地區的關聯企業，後者再以高價租給另一個高稅地區的企業獲取較高利潤；2.利用售後回租進行租稅規劃，例如：設備可以提取折舊，承租方還可以在利潤中扣除設備租金的好處。3.利用多個國家不同的折舊政策進行租稅規劃。
四、無形資產轉移定價的租稅規劃
無形資產是指長期使用而沒有實物形態的資產，一般指企業擁有的商標、商譽、專利權、非專利技術、著作權，土地使用權等。由於無形資產具有單一性和專有性的特點，轉移價格沒有統一的市場價格標準可以參照，比其他轉移定價更為方便，這提供了關聯企業通過無形資產的特許權使用轉讓費進行轉移定價，調節利潤，以利追求稅收負擔最小化。
五、貸款業務轉移定價的租稅規劃
作為關聯企業之間的一種投資形式，貸款比參股有更大的靈活性。關聯企業中的子公司，以股息形式償還母公司的投資報酬，在納稅時不能作為費用扣除，而支付的利息可以作為費用在稅前扣除，因此，關聯企業間可以通過貸款中的轉移定價方式來轉移利潤。
例如，關聯企業的一方為了增加關聯企業另一方的盈利，可以通過提供貸款，少收或不收利息，減少企業生產費用，以達到盈利的目的；相反，為了造成關聯方虧損或微利時，可以以較高的利率收取貸款利息，提高其產品成本。也有些企業由於資金比較寬裕或利潤較多或貸款比較通暢，由於其稅負較重，往往採用無償提供貸款或採取預付款的方式給關聯企業使用，這樣，這部分資金所支付的利息全部由提供資金的企業來負擔，增加了成本，減少了企業負擔。
六、通過分攤管理費用轉移利潤進行租稅規劃
台商在大陸設立的機構、場所，向總機構支付同本機構、場所的生產、經營有關的合理的管理費用時，應當提供總機構出具有管理涉及範圍、總額、分攤依據和方法的參照資料，並附有會計師的審查報告，但稅法沒有具體規定支付的標準，這提供了企業進行租稅規劃的空間。
以上六種是轉移定價租稅規劃的基本方法，目前被企業廣泛使用。但是，從大陸稅法方面來看，對企業之間的轉移定價，稅務部門有權進行調整。調整的依據有兩個標準：（一）企業實行轉移定價後，轉移企業是否有利潤，且利潤是否達到同行業平均的利潤水平；（二）對買賣雙方企業之間的關係的認定上，兩者是否屬於關聯企業。
所謂關聯企業，是指兩個或兩個以上的企業在管理、控制或資本等方面存在著直接或間接的關係的企業。包括總機構與它的分支機搆，同一總機構的不同分支機搆、母公司與子公司、同一母公司的不同子公司等。
稅務機關對關聯企業的認定標準是：
（一）相互之間直接或間接持有其中一方的股份總和達到25%或以上的；
（二）企業與另一企業之間借貸資金占企業自有資金50%或以上的，或企業借貸資金額10%是由另一企業擔保的；
（三）直接或間接為第三者擁有或控制股份達到15%以上的；
（四）企業生產的產品或商品的銷售（包括價格和交易條件等）是由另一家企業所控制的；
（五）企業的董事或經理等高級管理人員一半以上或有一名常務董事是由另一企業委派的；
（六）對企業生產經營交易具有實際控制的其他利益上相關聯的企業（包括家庭、親屬關係等）
（七）企業生產經營購進的材料、零配件等（包括價和交易條件等）是由另一業所控制或供應。
（八）企業的生產、經營活動必須由另一企業提供的特許權利（包括工業產權、專有技術等）才能進行的。
稅務機關的確定方法
根據以上規定，企業與關聯企業之間的購銷業務，不按獨立企業之間的業務往來作價的，當地稅務機關可以依照下列順序和確定的方法進行調整。
一、成本加利法
又稱成本加成法，即關聯企業銷售商品或提供勞務時，可以按成本合理的費用和利潤作為公平成立價格，進行調整；
二、可比受控價法
即按獨立企業間進行相同或相似業務的價格進行調整。此處衡量相同或相似一般是考慮購銷商品質量、性能、成立時間、成立數量、付款方式、地域性、市場條件、風險等諸多因素的相同或類似。也就是說採用此一方法必須考慮到所參照物的可比性，具體應考慮以上各點的可比性。
需要指出的是，轉移定價所顯現出的稅收效應，並不意味著轉移定價的動機就是為了減少稅賦減免。事實上，有相當一部分轉移定價的目的並非為了稅務目的，例如：為了同業競爭、為了市場佔有率、加速成本回收、產品進入市場初期為了打開市場等原因。
一般來說，在經營競爭激烈的市場環境中，不能僅僅為了考慮能夠達到避稅金額的多少，還應考慮到其他方面的競爭優勢。企業經營者進行稅收租稅規劃時，若所增加的利潤比所承擔的市場風險要小時，納稅人就會減少或放棄運用轉移定價進行租稅規劃。
小結
從大陸的具體情況來看，由於大陸地方太大，各地經濟情況差異頗大，且大陸不同地區的稅賦水平不一，不同行業的稅賦水平不一，因此長期存在地區、行業間、部門間盈利水平及稅收待遇上的差異，故台商透過利潤轉移來進行轉移定價的機會和可行性相對較大。
歸納起來，運用轉移定價進行租稅規劃的方法是：一、當甲企業所得稅稅率高時，採用低價出貸，高價進貨使乙企業實現更多利潤，減少所得稅額；二、當乙企業所得稅率較高時，採取高價進貨、低價出貨給甲企業，減少所得稅額。
從法律面及市場競爭的角度來看，企業之間透過轉移定價或轉移利潤是合法的，一個願打，一個願挨。因為在市場競爭條件下，任何一個商品生產者和經營者，都有權利根據自己的需要來確定自己所生產或經營商品的價格水準。對於這種有悖於市場價格的行為，任何人無權干涉。因為法律上對生產經營者產品定價權的保護及市場供求變化關係的變化對產品價格的影響決定了商品生產者可以利用它們手中受法律保護的權利，對產品價格和自身利潤水平以及關聯企業間的平均利潤水平進行調整。
由於，商品價格上的任何增減變化，都會帶來明顯的稅收效果。對於一個生產經營者來講，產品價格的變動與經濟利益有著十分密切的關係，基於價格變動對生產企業的影響，納稅人和個人往往會不遺餘力地對轉移定價進行分析研究，尋找最佳的租稅規劃方法。但從稅務機關的角度來看，稅務人員也有權力針對企業交易價格提出合理的懷疑，要求企業提供合理的價格證明並進行相應的調整。因此，台商如何在兩者中求取平衡，是今後必須思考的重點，特別是「兩免三減半」已到期的台商，更是必須重視。（作者為華信統領企業管理諮詢顧問有限公司總經理）
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