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獨資貿易公司申辦竅門
自大陸貿易市場於2004年底正式開放後，吸引了台灣許多大中小型貿易商搶灘佈局，本文擬分享申辦獨資貿易或零售公司並成功獲得大陸當地官方審批的台商經驗，以及申辦過程中需注意的審批細節，俾供有意或正要經營大陸內銷市場的台商們參考。
文：袁明仁（華信統領企業管理諮詢顧問有限公司 總經理）
自2004年底大陸貿易市場正式開放後，吸引了台灣許多大中小型貿易商搶灘佈局，例如：從事五金傢俱貿易的特力公司、高林實業等都陸續在大陸設立獨資外貿公司，其他中小型貿易商亦陸續在深圳及上海設立獨資貿易公司。本文擬介紹目前台商申辦獨資貿易或零售公司，成功獲得大陸當地官方審批的經驗分析，及申辦過程需注意的審批細節供台商參考。台商應做好申請設立的準備，以利順利通過申請，並做好大陸內銷市場佈局的準備工作。
一、台商在大陸常見的13種內銷模式
二、進入大陸貿易及零售市場各種模式的風險分析
台商進入大陸貿易及零售市場的13種模式各有其潛在的風險，台商可從設立的可行性、適合性、潛在的風險、擴張性、未來性、爭議性、適法性、稅務問題、經營風險、優缺點、難易度等，掌握各種內銷操作模式的風險，並根據自己的情況、實力、客戶的要求、進入時間的壓力等，以及承擔風險的能力來確定所採取的切入模式。 三、台商在上海設立貿易類外商獨資公司需具備的基本條件：
台商在大陸設立貿易類外商獨資公司，其外國投資方不論是由台灣、香港或免稅天堂（BVI、薩摩亞…等），都必須符合以下三個基本條件：（1）該外國企業必須在所在國合法註冊；(2) 該外國企業必須具有良好的商業信譽；(3) 該外國企業必須提供真實可靠符合規定的各種材料。若投資方為台灣，台灣的個人身份證或公司營利事業登記證必須經過台灣法院公證，並透過海基會進行文書認證。若投資方為免稅天堂（BVI、薩摩亞…等），需通過中國駐當地大使館認證。上述認證所需的時間及費用不一，香港約需一週，BVI約需40個工作天，BVI認證需由代理公司辦理，費用不等，視不同代理公司而有很大的差異，費用自5000元人民幣到3000美元之間。
四、在上海設立貿易類外商獨資公司所需材料
台商欲在上海設立貿易類外商獨資公司，需準備以下材料：
(一) 投資方的營業執照或開業證明的影本，並且通過中國駐當地大使館認證，若投資方來自臺灣，需要將公司或個人的身份證明在臺灣的法院做公證，臺灣法院會通過相關流程將文件送往上海，公證後台商會得到一份回執，台商將回執交給代辦公司辦理。
(二) 投資方的法人身份證明影本
(三) 外國銀行對投資方的資信證明原件2份
(四) 投資方董事會決議原件3份
(五) 投資方申請書及公司介紹
(六) 擬設上海公司法人身份證明影本、簡歷、照片6張。
(七) 上海公司執行董事任命書2份
(八) 授權中方某人簽字的授權書(如果沒有，不用提交)3份
(九) 公司房屋租賃合同及房產證影本
(十) 財務報表（公司成立一年以上需要提交）
(十一) 進出口貨物清單（如果沒有，不用提交）
(十二) 委託本公司代辦手續的委託書3份
五、委託代辦外商獨資公司（貿易類）具體內容包括15大項
台商委託代辦公司負責代為辦理台商在上海設立外商獨資貿易批發公司，具體委託內容應包括下列15大項才算完整，委託內容不同，所需時間及費用亦大不相同：
（一）企業名稱查核﹔
（二）擬定公司章程 / 可行性研究報告(由甲乙雙方討論決定) ﹔
（三）協助甲方準確完成註冊公司所需提交的各種材料﹔
（四）遞交相關材料給相關部門，獲得審批文件(批准證書正本及副本、批復) ﹔
（五）辦理公司營業執照正副本及電子營業執照﹔
（六）辦理公司組織機構代碼證正副本及IC卡﹔
（七）辦理公司稅務登記證(國稅、地稅)正副本﹔
（八）辦理外匯登記證﹔
（九）辦理統計證﹔
（十）辦理財政登記證正副本﹔
（十一）乙方提供合作的會計事務所來驗資﹔
（十二）初次變更營業執照﹔
（十三）辦理申請一般納稅人資格認定﹔
（十四）辦理進出口貿易權：
1.辦理外經委備案登記﹔
2.辦理海關登記﹔
3.辦理外匯管理登記﹔
4.辦理質量監督檢驗檢疫﹔
5.電子口岸登記﹔
（十五）上述相關章的刻制。
六、在上海設立貿易類外商獨資公司流程
在上海設立貿易類外商獨資公司需經過下列15個流程：
（一）簽訂代辦委託書
（二）簽署協定
（三）交付定金
（四）查名：至少提供5個至10個（例： ＊＊＊ （上海）進出口（國際貿易）有限公司）
（五）特殊行業前置審批
（六）租寫字樓（辦公室）
（七）辦理外經委批文：向上海市外經委遞交申請材料
（八）辦理工商執照：向工商局等機構辦理營業執照等相關證件
（九）到公安局指定機構刻印章
（十）申領企業組織機構代碼證書
（十一）辦理國稅、地稅稅務登記證
（十二）交餘款
（十三）從海外將註冊資金匯入大陸國內
（十四）請會計事務所驗資
（十五）變更營業執照
七、在上海設立貿易類外商獨資公司需注意事項
（一）註冊資金不得低於14萬美金，所經營的產品越多，所需註冊資本越高；因為大陸內資企業申請註冊設立內資貿易公司最低註冊資本為人民幣100萬元，而14萬美金約折合100多萬人民幣，若外資註冊資本低於內資註冊資本，明顯不合理，因此，才會有註冊資本不低於14萬美金的不成文規定，否則無法取得一般納稅人資格認定。
（二）所有資金必須在2年內付清（深圳規定1年之內），初次付款金額不得低於20％，所有資金必須來自境外；
（三）每次匯入資金，都必須請會計事務所做一次驗資報告。
八、在上海設立貿易類外商獨資公司所需時間、費用和要求：
外國企業申請在中華人民共和國境內設立貿易類外商獨資企業，須向審批機關提出書面申請，審批機關對其申請進行審查，在3個月內作出批准或不予批准的決定，並及時通知該外國企業。設立上海貿易有限公司所需時間，辦到取得營業執照約需3個月，進出口權辦理約需1個月，一般納稅人資格認定取得約需1個月，進出口經營權及一般納稅人資格認定可以同步辦理，需1個月時間，故可以縮短1個月的時間。全套辦完約需4個月的時間。
設立上海貿易有限公司的收費方式一般包括代理費、政府收費及其他機構收費等三部分。代理費視不同辦理機關有很大的差異，全套辦理代理費一般在6000美金至15000美金之間。政府收費約人民幣15000元，依實際取得的政府發票實報實銷，多退少補。其他機構收費約4000人民幣左右，依實際取得的其他機關發票實報實銷，多退少補。
九、在上海設立外商獨資貿易公司實例
（一）名稱：＊＊（上海）進出口（國際貿易）有限公司
（二）經營範圍：經營各類商品和技術的進出口（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）， 可添加自營銷售部分（涉及許可經營以外的商品銷售可以任意選擇）
（三）辦理時間：約4個月左右
（四）相關費用：－ 行政費用
（五）辦理完結應提供給客戶以下有關證照：
1.外商投資企業批准證書
2.工商營業執照正、副本
3.電子營業執照ＩＣ卡
4.稅務登記證（國稅正、副本）
5.稅務登記證（地稅正、副本）
6.公章一套（ 公章、法人章、股東章、財務專用章）
7.企業代碼證
8.銀行銷戶單
9.自理報關單
10.電子口岸
11.海關報關章
12.10位數章（異地報關用）
13.外經委備案證書 十、結論
早期由於大陸尚未合法開放外商獨資進入大陸內銷、零售、貿易及批發市場。因此，大多數的台商是以個體戶及內資企業等方式在大陸從事貿易、零售。此一操作模式需要以大陸的人頭(身份證)才能設立個體戶或內資有限公司。
此一模式固然有它設立的容易性、註冊資本低等優點，在法律上也是是合法設立的。但法人代表是大陸人頭，因此可以說，在法律上是合法的，但在權益上對台商沒有保障。而且隨著台商經營上軌道，開始賺錢，大陸人頭亦開始眼紅。許多以人頭設立個體戶及內資企業的台商面臨了許多的問題、糾紛，此一操作模式可以說是讓台商又愛又怕。
自從大陸商務部將設立外商獨資進出口貿易公司、批發公司及零售公司的審批權下放給地方政府（省、自治區、直轄市、特區、國家級經濟技術開發區）後，有關設立外商獨資商業企業的審批時間縮短許多，且設立費用亦大幅降低。因此，台商若要一勞永逸，建議直接以外商名義設立獨資貿易公司，可以避免爾後經營權產生爭議。
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