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在大陸採購和參股的策略
台商在大陸經營多年之後，經營的型態已由單打獨鬥、全盤掌握產業鍊型態，漸漸轉為運用採購方式及以參股方式取得大陸未來發展的商機，如對上市公司參股及對大陸政府或國營事業單位的採購等。不過，我台商必需要熟悉其運作空間、模式與投資成本效益評估，才能在較大的商業經營型態中穩住基礎、掌握商機。
文：邱志昌（淡江大學金融證照專任教師）
大陸政府採購法的通過及開始執行的時間點，均落後於台灣的政府採購法，就WTO的成員國而言，大陸政府採購法的相關規定與台灣政府採購法一樣，必需要符合WTO的相關規定。其全部的條文共九章87條，自第一章至第九章分別為：總則、政府採購當事人、政府採購方式、政府採購程序、政府採購合同、質疑與投訴、監督檢查、法律責任及附則。
其中與廠商最為相關、重要的條文，在第三章「政府採購方式」與第四章「政府採購程序」、第五章「採購合同」。我們研究之後認為，要進入大陸的政府採購商機中，必需要有幾點「基本觀念」：
一、其政府採購的工程進行所指定的招標投標的，適用於其「招標投標法」。
二、其政府採購分為集中採購和分散採購兩種方式。集中採購的範圍係由省級以上的政府公佈集中採購目錄。
三、參加政府採購的供應商依其規定需具備下列條件：（一）具獨立承擔民事責任的能力；（二）具良好的商譽和完整財務會計制度；（三）具履行合約所必需的設備及專業技術能力；（四）有依法繳納稅收及繳交社會保障資金的記錄；（五）在參加其政府採購活動前三年內，經營活動中必需沒有重大違法記錄；（六）參與機構必需符合法律、行政法規規定。
四、其政府採購採有以下幾種方式：（一）公開性招標；（二）邀請性招標；（三）競爭性談判；（四）以單一來源為採購；（五）詢價；（六）國務院採購監督管理部門認定的採購方式。
五、符合下列情形的貨物或者服務，可以採用邀請招標方式採購：（一）具有特殊性，只能從有限範圍的供應商處採購之產品；（二）採用公開招標之費用占政府採購項目總價值比例過大者。
六、符合下列情形的貨物或者服務，可依照競爭性談判方式採購：（一）招標後沒有供應商投標或沒有合格標的或是者重新招標未能成立者；（三）採用招標所需之時間不能滿足用戶緊急需要；（四）無法事先計算出標的價格總額的;（五）技術複雜或是性質特殊，無法確定詳細規格或者具體要求者；
七、符合下列情形的貨物或者服務，可採用單一來源方式採購：（一）只能從唯一供應商採購者；（二）發生不可預見的緊急情況時無法從其他供應商處採購者；（三）須保證原有採購項目一致性或是服務配套之要求者，（四）需繼續從原供應商處添購者，添購資金總額不超過原合同採購金額百分之十者。
八、國務院採購監督管理部門會同國務院有關部門，規定政府採購合同必須具備的條款。政府採購合同雙方當事人不得擅自變更、中止或終止合同內容。若政府採購合同繼續履行將損害國家利益和社會公共利益者，雙方當事人應當變更、中止或者終止合同。有過錯的一方應當承擔賠償責任，雙方都有過錯的，各自承擔相應的責任。
九、大陸的軍事採購相關法規由中央軍事委員會另行制定。
大陸的政府採購特色
一、據國內研究兩案採購法的專家分析，大陸其採購案的執行，大多透過一個政府單位認證與委託執行的中介機購，進行採購事務的準備及事勿處理與合同簽訂與進度檢核等事項，因此台商必需在瞭解採購相關法令之餘也要對這機購的運作方式及一些潛規則深入掌握。
二、上文第九項所提到的軍事採購，在江澤民擔任總書記時就已開始擬定,但一般外商及台商仍無法由公開的法令架構中觀看研究全文。
三、整體大陸的政府或是軍事採購的相關法令其制定的時間都比台灣相關制度要晚,而且其運作的流程仍有很大的主管機關的裁量權(discretionary) ，因此除本身要符合其法令的相關規定之外最重要的是必需多與相關預算單位提早進行互動，取得互信與商譽。
大陸的企業參股重點與特色
在馬總統就任之前，台灣就已改變過去兩岸經貿管理的制度，採用「原則開放、例外管理」；經濟部也依此原則，取消企業投資大陸不得超過其公司淨值40％的限制，及允許採用技術管理企業登陸。因此在兩岸的企業交流日益頻繁之後衍生很多合採購,合盟與互相參股的機會；尤其是資本大及目前ROA(資本報酬率)與ROE(股東權益報酬率)仍受困於低檔的台灣金融業者及資本額龐大的電信業者對於參股或合設公司甚為積極。
而創投業者對於資本市場的合作方式更多元，如兩岸金融機構與企業組成戰略聯盟，互相參股、投資或併購；兩岸企業都可到對岸之股票市場、債券市場發行存托憑證(DR)、上市或發行其他有價證券投資工具等；甚至還倡議兩岸金融業者可以合作發展財富管理、基金管理以及合設創業投資基金等等。根據大陸對於台灣金融業的登陸相關規定，如果要以WTO下的架構中的相關條文來比對，台灣的相關規定要比對岸開放，但由於兩岸的金融產業在資本額上差異甚大，大陸業者的獲利能力與資本額遠比台灣業者大，因此台灣金融業者在兩岸金融開放上，以兩岸金融三法為主要的起跑點，加入已實行的ECFA進行漸進穩健式的開放，目前看來是不符兩岸雙方業者的期待，台灣業者目前大多以下列方式進入大陸，而大陸在與此相關規定有：
一、外資或台資銀行要在大陸設立分行，或辦事處升格為分行的條件，必需根據「中華人民共和國外資銀行管理條例」第八條規定，亦即「外國銀行分行應當由其總行無償授給不少於二億元人民幣或者等值的自由兌換貨幣的營運資金。」
二、大陸目前的政策上不會允許外商或台商成為大陸金融業由其是大陸銀行體係中的最大股東，目前只允許透過參股方式，外資及台資向大陸業者購買不超過20％的股份。
我們發現在此運作下所形成的特色與優勢為：
一、未來臺灣金融業者應該要發揮本土在地化人脈與金脈流之優勢，協助大陸企業來台籌措資金，如TDR等發行，雖然目前由於美國SEC對中國在美上市的公司進行懷疑性的會計查核，而且大陸企業在台TDR目前打大多屬於「破發」價格，短期使投資者虧損，但大陸企業來台或新加坡企業來台發行ADR籌措資金是這幾年台灣資本市場的主要發展項目，透過此一合作可同時協助大陸企業建立較先進的財務會計與內控管理及風險管控制度，也可以讓台灣投資人享受大陸的經濟成長的利益。
二、但在參股方面，台灣業者在大陸企業的參股限制下，是不可能擁有單獨經營權。在此情形下，如果在董事會中沒有類似台灣政府在企業中的「黃金股權」，即重大事件的決定表決權與否決權，則公司治理(government)的品質、及股東權益方面的保障，可能很難獲得到確實的資訊與掌握，而且參股過程中，每股淨值的多寡，與財務透明化的信賴程度，都必需委任自己的會計師群進行實地查核並評估。
三、其中最不容易知悉的是，大陸開放給臺灣金融機構可以參股的機構，可能隱藏大量的風險性資產，尤其是客戶屬性的風險問題，很不容易即時獲悉。因此如果要設立分行的家數增多，則可能會出現「沉入成本」（Sunk Costs）的負擔，期初的成本效益可能一直無法提振。
四、以目前大陸金融主管機關對於各金融分業的開放態度，以銀行存放款者最為開放。這是一方面人民幣因直趨於國際化的關係，再者此一市場也大，因此不會侵蝕其自身業者的利益，但對於有價證券的投資開放則甚為保守，這與大陸資本市場成功避開幾次區域性與全球性的金融危機與主權債務危機有關，在開放外資與台資參與其證券業務的態度上並不十分令台灣業者滿意。當然在行業發展上，大陸的證券市場並未達飽和階段，利潤空間及市佔率發展仍大，因此若現在就大幅開放有損本身後進者的權益，因此我們目前看到的是，台灣的業者急於參股大陸的證券商，但對方開出的參股金額都高到嚇人。
五，另外，台商可能要實在評估，評估參股真否可享有合理程度的經營權？這是最重要的問題，在這幾年內我們看到有新光三越公司與大陸合資的一些過去的不愉快；也看到富邦廈門銀行的成功使得富邦轉取ECFA捨棄香港的進入管道，也見到台灣遠傳與大陸通訊業者熱絡互動等等。但參股的決定及付出的成本都已是企業中的重大決策，其所能發揮的中長期效益如何及其衍生的互動信任處理是成敗的關鍵。
結論
台商在大陸運用採購方式及以參股方式取得大陸未來發展的商機，漸漸被注意，先要建立的是必需要熟悉其運作模式與投資成本效益評估。切莫起初一頭熱，之後直冒汗。 |
