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台商合法清算註銷實例分析
大陸台商若要終止經營、結束營業，建議應採取合法清算註銷，因為儘管此一做法所花的時間較長，且可能需要補稅或罰款，但對於爾後進出大陸，不用擔心在海關被查扣；尤其兩岸關係已愈來愈密切，跑得了和尚跑不了廟，只要來台自由行就可以找到你了。基此，本文特針對台商合法清算註銷所須面臨和克服的問題，以及如何著手合法註銷進行解析。
文：袁明仁（華信統領企業管理諮詢顧問有限公司總經理）
台商在大陸終止經營，按經營期限可以分成兩種：一種是經營期限屆滿時的正常終止；另一種是經營期限屆滿前的非正常終止。另外，從投資人的意願又可分為兩種：一種是投資人主動決定終止(包括企業繼續存在，但投資人將出資轉讓給其他人，退出該企業)；一種是被動因素，因客觀原因，企業無法繼續經營，不得不終止，例如法院裁定破產或行政機關責令關閉（例如：環保污染）、吊銷營業執照、吊銷設立許可或撤銷公司設立登記的。
以下說明台商欲合法註銷結束營業的心路歷程、面臨的問題、需克服的難題、如何著手合法註銷。
台商欲合法註銷結束營業的心路歷程
每一位台商面臨註銷結束營業時都面臨一個想法：「要不告而別一走了之，還是合法註銷呢？」。一般台商最擔心的是還要補鉅額的稅，員工辭退要花許多的補償費及賠償費，海關及稅務問題要花時間及錢解決，能否安全撤退，擔心以後的人身安全問題等。
通常我會先詢問台商土地及廠房是否自己買的？若是租廠房，是否欠房東租金？與房東的關係如何？員工還有多少人？如何處理員工終止勞動合同？海關帳是否核銷完畢？經營期限是否超過10年？是否欠供應商貨款？外面還有哪些應收款未收回？銀行貸款還清沒？倉庫庫存物料是否盤點？
經過以上問題的了解及互動後，我會初步告知可能大概需要的罰款或補稅等費用，以及涉及的相關行政規費。讓台商心理有初步的底線，以利台商詳細評估結束營業的利弊得失。
一般我會建議台商盡可能採取合法註銷，此一做法雖然時間較長，且可能需要補稅或罰款，但對於爾後進出大陸不會擔心在海關被查扣。而且兩岸關係愈來愈密切，跑得了和尚跑不了廟，來台自由行就可以找到你家了！
有些台商經營期限未超過十年，若要註銷有一定的難度存在。特別是當初享受2免3減半優惠政策，台商若要註銷需把過去享受的稅收優惠吐出來，這是一筆不小的補稅金額。類似此一情況的台商，我會建議拖完優惠期限再辦理註銷比較划算。此一情況下，台商可以採取縮小經營規模、減少廠房租賃面積降低租金負擔，減少員工等措施來因應。針對確實無力採取合法註銷的台商，建議至少要妥善處理房東的廠房租金、員工的工資及辭退問題，避免造成員工抗爭、罷工等重大事件的發生，在海關不要涉及走私違法的問題。至於供應商貨款尚可透過談判協商來解決，盡量把關廠問題，大事化小，小事化無。
台資企業終止的原因和方式
大陸對外資企業終止的方式有多種，對各種終止式，法律都有詳細的條件限制和辦理程序，必須依法辦理，台商才能合法的退出，不必承擔任何法律責任。
一、台資企業終止的八大原因
台資企業終止的方式各不相同，其主要原因有以下八大類：
（一）經營期限期滿：部分80年代中後期、90年代初期設立的台資企業，經營期限已期滿，台商無心延長期限繼續經營，而宣佈終止清算。此一終止的原因數量較少。
（二）投資決策錯誤：企業設立前，投資人未對市場、政策環境進行充分的評估，導致投資決策失誤，最終只能以企業終止而告終。例如：大陸各主要城市限摩政策，導致投資機車銷不出去。此一原因數量稍多。
（三）持續經營虧損：企業經營不善或經營環境惡化，長期處於虧損狀態，若繼續經營下去，將會導致更大的虧損。大多數關門的企業都是基於這個原因決定終止。在2008年金融風暴時特別多，隨著在大陸從事外銷的產業無以為繼，在2012年以後，此一類型的終止又開始增多，特別在華南及華東等外銷型的台商。
（四）來料加工廠到期：台商在大陸設立來料加工廠，來料加工廠的法人是大陸人，但實際出資及經營者都是台商本人，由於大陸對來料加工廠的政策改變，到期不再提供營業執照，台商只能轉型獨資企業或結束營業，二選一。
（五）合資（合作）企業不合：台商在大陸以中外合資（合作）的方式進行投資，由於雙方各自利益的衝突，在合資（合作）企業生產經營等重大事項等方面發生重大爭議，最終友好分手或不歡而散。
（六）境外投資公司發生重大變動：境外母公司發生股權轉讓、大股東易人或亡故等變動，股權購買人或繼承人無力經營，或境外投資人對全球市場佈局發生發變化決定撤出中國，導致公司終止清算。例如：深圳台資唯冠企業。
（七）公司被依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。
（八）公司被人民法院依法予以解散或宣告破產。
二、台資企業終止的六種方式
台資企業終止的方式分為以下六種，下述幾種情形中，除了股權轉讓方式之外，其他幾種方式都將導致外資企業法律人格的消滅，應當依據法律程序進行清算。
（一）主動自行清算；
（二）被工商局處罰吊銷營業執照，被迫清算；
（三）不清算，被債權人申請到法院，由法院指定清算；
（四）不經營或停止經營，投資人或管理人員撤離；（最常見）
（五）將股權全部轉讓出去，以股權轉讓方式回收投資或轉讓投資義務、轉讓全部債權債務；
（六）以變賣資產方式回收投資，然後進行清算或非法撤離；（常見）
台商合法註銷結束營業面臨的問題及解決對策
台商合法註銷結束營業需思考及面臨以下的問題：需補多少稅？需繳多少罰款？需花多久時間才能處理完畢？銀行的帳戶是否會被凍結？註銷後的帳戶餘額能否匯到境外去？是否需扣稅？設備如何處分？是否需繳稅？海關帳是否核銷完畢？材料帳盤點及材料、成品處理？應收帳款還有多少沒有收回？供應商債務如何處理？土地如何處分？勞工如何辭退及補償？以後還能不能進到大陸來（法人出入境之風險）？台商正常清算註銷的解決對策如下：
一、依2009年之後的要求，企業辦理註銷，必需先做好三項工作：員工安置狀況說明、地方政府同意註銷之上報文、庫存物料與資產處置狀況。
二、與房東的租約是否到期？有無違約補償問題？或事前終止條件約定？這要看原租賃合同內容，避免與房東產生不必要的爭議。
三、如是自行購地建造廠房，是否找到買主並辦理過戶？
四、由於註銷手續繁瑣且時間長，建議可以先將經營場地終止租賃關係，再讓專業服務公司幫忙註銷手續且不必留員工。
五、註銷應注意企業是否成立十年以上，否則可能會有兩免三減半優惠政策之補稅。
六、租賃關係是否有租賃發票報帳，否則會有租賃稅、房產稅、土地使用稅、滯納金、印花稅等，總共稅率約13%。稅局可追補從開始到現在，少者三至五年。
七、建議企業遵循正常註銷程序，先做好年度財務審計報告、匯算清繳聯合部門年檢。
八、在做註銷時最好事先審查會計帳及海關帳是否須做調整？
九、一個公司註銷前，需要把資產（應收賬款，其他應收款，存貨，待攤費用，固定資產，無形資產，遞延資產）和負債（應付賬款，預收貨款，其他應付款，未交稅金，其他未交款）在帳面上清零方可以註銷。
十、註銷須在補繳稅完成後。剩餘資產如為註冊資本的保稅設備可以直接退港或補稅國內銷售；對於資產包括固定資產及存貨可以在稅局與外匯帳戶註銷前變賣完成。另一方法為在清算報告中提現先完稅後再由法人自行處理；如需發票可到稅局代開。
台商合法註銷應備文件
一、合法註銷台商應提供的資料
（一）連續三次刊登註銷公告的報紙（原件六份）。
（二）章程及補充章程（原件各一份）。
（三）批准證書正本及副本（需年檢合格）（正本各一份）。
（四）清算債權債務完結的報告及稅務、海關出具的完稅證明（原件四份）。
（五）章程及可行性研究報告的批文（原件）。
（六）營業執照正、副本（需年檢合格）（原件各一份）。
（七）境外公司章、公章、財務章、法人私章 各一枚。
（八）組織機構代碼證正、副本（原件各一本）。
（九）國稅登記表、地稅登記表、財證登記表（原件各一份）。
（十）國稅登記證正、副本及地稅登記證正、副本（原作各一份）。
（十一）財證登記證正、副本（原件各一份）。
（十二）外匯登記證（需年檢合格）（原件一本）。
（十三）人民幣及外匯帳戶資料（原件）。
二、委託專業服務機構製作的文件
（一）獨資公司的董事會決議及由董事長簽署的註銷登記表（原件八份）
（二）境外投資方的董事會決議（原件八份）。
（三）股東各方關於終止合同章程的協議（原件一份）。
（四）驗資報告（影本一份）。
（五）上年度經審計的企業財務報表（影本一份）。
（六）董事會成員名單（原件六份）。
（七）外經辦終止申請書（原件一份）。
（八）工商註銷登記表（原件一份）。
（九）外經局註銷申請書（原件一份）。
（十）國、地稅註銷申請書（原件各一份）。
（十一）財政註銷申請書（原件一份）。
（十二）註銷銀行帳戶申請書（原件一份）。
（十三）註銷外匯登記證申請書（原件一份）。
（十四）註銷組織機構代碼證申請書（原件一份）。
三、台商合法註銷涉及的單位及時程
台商合法註銷的時程至少需6個月的工作日，合法註銷涉及的單位包括：清算小組、外經辦、省級報紙、市外經局、會計師事務所、銀行、鎮（區）地稅、鎮（區）國稅、鎮財政、管轄區海關、市外管局、市工商局、管理區質監局。 |
