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工商界對《公司法》修正案建議

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  近來,立法院經濟委員會密集召開《公司法》修正案審查公聽會,由於《公司法》係規範工商企業組織活動的根本法規,影響企業經營運作及發展,因此,我工商業界誠應積極參與表達修正意見,以維護權益。

   依此次行政院送立法院審議的《公司法》修正草案,計新增19條、刪除12條、修正117條,堪稱是近年來最大規模。再依經濟部表示,修正草案若能順利完成三讀,對公司治理精神的落實、帶動青年創業風潮及產業轉型等,均有正面作用。不過,據全國工業總會調查,工商界對於修正草案部分條文,包括最終實質受益人揭露、持股過半股東召開股東會、董事對公司文件有調閱權、引進公司治理人員制度等,仍有不同意見,工商界咸認為,應在「防弊」之外,更能重視「興利」精神,以促進投資意願。

   首先,在最終實質受益人揭露部分,若強制要求公司應於每月15日前申報負責人及股東名冊,勢必增加企業法遵成本及經營障礙,工商界建議應改為名冊有變動時再行申報更新。另因有限公司規模小、名冊變動少,應將其排除。

   其次,在持股過半股東得直接召集股東臨時會部分,我工商界認為易引起經營權爭奪,應該增訂持股期間的限制,譬如比照現行公司法第173條,有關少數股東召集股東臨時會之規定,設有須「繼續一年以上」持股之資格限制,或者參考證券交易法,有先請求董事會召集股東臨時會之機制。

   第三,在董事對公司文件有權隨時查閱、抄錄及複製部分,不僅會讓董事借機洩露機密、鬥爭,干擾公司運作,同時也與現行股份有限公司體制相扞格,因為依公司法,股份有限公司之業務執行機關是「董事會」而非「董事」,再者若讓董事和監察人一樣單獨行使監察權,會使兩者的角色混淆。

   第四,在引進公司治理人員制度部分,因依修正草案,未來公司治理人員的工作,係負責保管公司印章、公司依法應備置之文件及簿冊,以及提供董事與監察人執行職務所需之資料,除與公司現有業務職權有疊床架屋之虞,且遵法成本高、實務運作效益不大,故不應強制要求設置,應由公司視其需要委任。

   最後,對於有部分立委提議刪除《公司法》第27條,取消法人董事部分,工商界認為,如果沒有相關配套措施,將造成現存的投資控股公司無所適從,降低法人的投資意願,同時也違反憲法對於法人的財產權,以及與自然人享有平等權利的保障,實應三思。

   其實,立法不應該因某個案的異常就輕易要修法,應回歸「立法從寬,執法從嚴」,才不會傷害國家經濟發展及社會秩序。何況,現行金管會已要求上市櫃公司均需設立獨立董事,因獨董需為自然人,已等同要求上市櫃公司之組成不得全為法人董事,已可達到外部監理的要求,未來此作法可擴及一定規模以上之上市上櫃公司或公開發行公司,以達到訴求。因此,工商界建議維持原法條之規範,不直接刪除法人代表可擔任董事或監察人之規定。



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